发布时间: 2024-02-28 15:27:09 | 作者: 新闻中心
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。
公司已在本报告中描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。
1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司应该依据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2023年8月28日（星期一）在公司4楼会议室以现场的方式召开。会议通知及变更通知已于2023年8月18日及8月23日送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，均以现场方式参会。
会议由监事会主席王万刚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
经审核，监事会认为：公司2023年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。综上所述，监事会同意《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年半年度报告》及其摘要。
（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息公开披露义务。公司《2023年半年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上所述，监事会同意《关于公司2023年半年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《2023年半年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。
经审核，监事会认为：公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司业绩造成不好影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。公司监事会同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-027）。
经审议，监事会认为：公司本次首发募投项目调整事项是公司依据市场开拓情况和项目实施情况做出的审慎决定，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，提高募集资金使用效率，符合公司的业务发展战略。本次募投项目调整事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小投资者利益的情形。综上，公司监事会同意《关于首发募投项目调整的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于首发募投项目调整的公告》（公告编号：2023-028）。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕162号）同意，公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，本次发行价格为每股人民币10.48元，募集资金总额为人民币41,930.48万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）6,239.40万元后，实际募集资金净额为人民币35,691.08万元。本次发行募集资金已于2022年3月11日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年3月11日出具了《验资报告》（致同验字（2022）第332C000120号）。
公司2023年半年度实际使用募集资金1,581.58万元。截至2023年6月30日，募集资金专户余额为382.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），另有1,000.00万元闲置募集资金用于进行现金管理，截止期末尚未赎回。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2022年3月与保荐机构海通证券股份有限公司、交通银行股份有限公司陕西省分行、中国农业银行股份有限公司扶风县支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司已于2022年3月与保荐机构海通证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年6月30日，公司募集资金实际使用情况详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。
公司于2022年3月22日召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年3月24日在上海证券交易所网站披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3,000万元（含）（或等值外币）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。董事会拟授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。
截至2023年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
截至2023年6月30日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：公司于2023年8月28日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于首发募投项目调整的议案》。首发募投项目主要设备已调试完成，仍有部分设备正在加紧安装调试中，公司结合目前募投项目的实际建设情况，拟调整募投项目达到预定可使用状态日期为2023年12月。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（）披露的《关于首发募投项目调整的公告》（公告编号：2023-028）。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月28日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于首发募投项目调整的议案》，同意公司对首发募投项目进行调整，上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕162号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4001.00万股。募集资金总额为人民币419,304,800.00元，扣除发行费用人民币62,393,971.18元，募集资金净额为人民币356,910,828.82元。本次募集资金已于2022年3月11日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月11日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2022）第332C000120号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方/四方监管协议。
根据《斯瑞新材首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司于2022年3月24日在上海证券交易所网站（）披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-003），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：
“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目”整体规划分三期建设合计4万吨产能，其中募集资金投向一期项目，建设2万吨产能，包括1.43万吨铬锆铜和0.57万吨铜铁合金材料。
“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”主要以铬锆铜产品为主，该产品的制备过程需要使用高品质金属铬原材料，因此公司在项目实施过程配置了相应的生产设备等以保证铬锆铜的铬原材料供应。考虑到铬原材料除了公司自用以外，外部市场的需求也在增加，公司拟将铬原材料生产线产能扩充并独立运行，因此增加实施新的“年产2000吨高纯金属铬材料项目”，并调整部分首发募集资金用于建设该项目，在内部自用的基础上扩展至外部市场。
公司拟调整募集资金投资项目“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”的部分募集资金用途，用于实施新增募集资金投资项目“年产2000吨高纯金属铬材料”。调整后，募投项目“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”的使用募集资金金额由人民币35,691.08万元调整为33,141.08万元，变更的募集资金2,550.00万元拟用于投资新增募投项目“年产2000吨高纯金属铬材料项目”，不足部分将以自筹资金进行补足，募集资金总投资金额不变。
注：本次新增项目“年产2000吨高纯金属铬材料”总投资额为10,000.00万元，其中使用募集资金2,550.00万元，其余的资金来源为公司自筹资金。
（4）项目投资建设规模：项目总投资约1亿元，其中建筑工程费预算2,739万元，设备预算4,161万元，工程建设其他费用100万元，流动资金3,000万元。
（5）项目建设内容：项目建设低温研磨制备金属铬粉生产线、真空提纯制备高纯金属铬生产线等内容。
投资生产设备主要包含密封式破碎机、低温研磨破碎机、密闭式烘干机、内循环闭式气流磨、筛分机、双运动混合机、气流分级机、自动成型液压机、真空烧结炉、真空磁悬浮设备、布袋除尘器和环保设备等，以及其它配套生产设施。
（6）经济效益：项目建成后，形成高纯金属铬材料2,000 吨产能，预计达产后实现年销售收入1.94亿元左右，实现年净利润1,200万元左右。（以上数据为公司依据目前市场的测算结果。不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开发力度，敬请投资者注意投资风险。）
公司将积极推进该募投项目建设，加快建设速度，项目预计在2023年12月底达到预计可使用状态，以满足市场需求。
高纯金属铬材料产品具有高纯度、高均匀性、高一致性的特点，广泛应用于航天航空高端高温合金、电接触材料、高纯靶材、热喷涂、硬质合金、燃料电池极板、增材制造等领域。
2020年4月20日，国家发改委提出新型基础设施建设，大力支持核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料的开发应用。针对重大工程和重点装备的关键技术和产品急需，支持优势企业开展政产学研用联合攻关，突破关键基础材料、核心基础零部件的工程化、产业化瓶颈。 2021 年 12 月，《“十四五”原材料工业发展规划》中提出攻克成分组织均匀性控制、原料均化提纯等工艺装备技术，提高产品性能及其稳定性。
高温合金领域：2015年，国家启动国家航空发动机、燃气轮机重大科技专项（即“两机”重大专项），支持航空发动机和燃气轮机产业的发展。2015年两会，两机专项首次写入政府工作报告，同年国务院提出《中国制造2025》，着重强调制造业高端装备创新工程，明确提出组织实施大型飞机、航空发动机及燃气轮机、民用航天等一批重大工程。 2021 年 12 月，《“十四五”原材料工业发展规划》提出：实施关键短板材料攻关行动，围绕大飞机、航空发动机、集成电路、通信、生物产业和能源产业等重点应用领域，攻克高温合金、航空轻合金材料等关键材料。
电接触材料领域：随着全球双碳驱动，清洁能源需求旺盛，全球电力系统开始全面重构，给予真空开关巨大的发展机会。2021年国家电网“双碳”会议要求，自2023年开始，我国10-35kV电网领域新增开关将全部使用线开关设备实现真空开关的全面替代。真空开关的全面化替代，对于电接触材料需求大幅提升。
靶材领域：《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》将集成电路设计工具、重点装备与关键材料作为集成电路关键发展方向，首次提出研发“高纯靶材”等关键材料。
高纯金属铬材料被广泛应用于航空航天领域高温合金行业，高温合金中均添加一定量的Cr元素，其中Cr含量大多在10%-30%之间，用来提高合金高温抗氧化性和耐腐蚀性能。高温合金用于航空发动机和燃气轮机，耐高温、抗氧化、抗振动、抗高温蠕变能力强。目前，国际市场上每年消费高温合金材料近30余万吨，被广泛应用于各个领域。美国、欧洲的高温合金市场已经较为成熟，未来的市场增量主要来源于中国，目前中国高温合金市场规模年增速保持在20-30%。
电接触材料是电气开关设备的关键基础材料，铜铬材料是中高压电气开关的主流电接触材料，在铜基体中加入铬使材料具有良好的抗电弧烧蚀性、较高的耐电压强度，较大的开断电流能力，同时还具有较低的截流值和良好的抗熔焊性能。全球72.5-126-252kV高电压等级SF6开关逐步被真空取代，同时铜铬材料中Cr含量占比大幅提升，电接触材料对于高纯低气铬粉需求大幅提升。
靶材是用溅射法制备薄膜材料的主要原材料，在半导体、光伏电池、显示器镀膜、工具装饰镀膜、建筑/汽车玻璃镀膜、光磁数据库存储，光通讯/光学镀膜等领域。高纯铬粉是制备铬靶和铬合金靶的关键基础材料，需求十分广泛。
“年产2000吨高纯金属铬材料项目”已履行了相关的投资项目备案及环境影响评价批复，具体情况如下：
新材料行业技术不断革新，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的关键。公司已经掌握了生产高纯金属铬的低温破碎制粉、真空级高纯铬制备，随着全球相关企业的技术研发，未来存在主要技术升级风险，使得公司面临研发、生产压力。
未来在该项目达到预定可使用状态后，整体生产设备陆续投资到位，产能逐步释放，产能扩张将对公司的市场开拓及销售能力提出更高要求，如果公司产品在性能和价格方面无法满足市场需求，则存在新增产能无法消化风险。
对于本次新增募集资金投资 “年产2000吨高纯金属铬材料项目”，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与保障募集资金安全相关的事项。
公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募集资金，使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并按公司资金使用审批规定办理相关手续。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司结合产品研发和市场开拓的情况，为提高募集资金使用效率，公司拟对首发募投项目“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”所涉产品种类进行调整，增加镍铁、铜铬铌等产品种类，具体如下：
首发募投项目原规划主要生产铬锆铜合金材料，在项目实施过程中，下游客户对铜铬锆合金材料的配方和形态提出了不同的要求，公司将根据客户的实际需求，研发、生产铬锆铜类系列材料及制品。
首发募投项目原规划生产的铜铁合金材料具有广阔的应用前景，公司针对该类材料进行了前瞻性研发和产能布局，部分设备陆续到位，但考虑下业验证和大规模应用仍然需要较长时间，同时客户提出对镍铁合金材料的需求，鉴于生产铜铁合金材料的相关设备可同时生产镍铁、铜铬铌等高性能材料及制品，为提高募投项目设备使用效率，公司计划增加镍铁、铜铬铌等高性能材料及制品种类。
镍铁材料主要应用于大尺寸OLED屏等领域，其对高品质铜铁、镍铁合金材料有迫切需求，公司计划开发镍铁合金进行产业配套服务；
随着航天产业飞速发展，液体火箭发动机对耐高温材料的要求日益提高，公司开发铜铬铌材料并计划进行产业化应用，满足大吨位、可回收火箭应用需求。
首发募投项目“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）” 所涉产品种类调整，增加镍铁、铜铬铌等产品种类后，预计达产后实现年销售收入17.09亿元左右，实现年净利润1.08亿元左右。(以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开发力度，敬请投资者注意投资风险。)
截至本公告披露日，首发募投项目主要设备已调试完成，仍有部分设备正在加紧安装调试中，公司结合目前募投项目的实际建设情况，对“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”达到预定可使用状态的时间进行调整：
公司本次首发募投项目调整，有利于公司相关研发项目的顺利实施和推进，为公司技术产业化提供了资金支持，提高了募集资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次首发募投项目调整后，项目建设完成并达产尚需一定时间，产品的下游应用市场需求、行业竞争环境可能发生变化，如果公司产品在性能和价格方面无法满足市场需求，则存在产能无法消化风险。
经审阅，独立董事认为：公司本次首发募投项目调整事项是公司依据市场开拓情况和项目实施情况做出的审慎决定，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，提高募集资金使用效率。本次募投项目调整事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小投资者利益的情形，全体独立董事一致同意该事项。
经审议，监事会认为：公司本次首发募投项目调整事项是公司根据市场开拓情况和项目实施情况做出的审慎决定，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，提高募集资金使用效率，符合公司的业务发展的策略。本次募投项目调整事项符合《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小投资者利益的情形。综上，监事会同意公司本次首发募投项目调整事项。
经核查，保荐机构认为，公司首发募投项目调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金使用管理办法。本次首发募投项目调整事项尚需提交股东大会审议，保荐机构对公司本次募投项目调整事项无异议。
1、 《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
2、 《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司首发募投项目调整的核查意见》。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
本次提交股东大会审议的议案1、议案2已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。相关公告已于2023年8月30日在上海证券交易所网站（）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。
6、 涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）和法人股东账户卡至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）
3、异地股东可以信函或电子邮件方式登记，信函或电子邮件以抵达公司的时间为准，电子邮件方式请于2023年9月13日15:00之前将登记文件扫描件发送至邮箱行登记。在来信或电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2023年9月13日15:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 为有效规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟以自有资金开展外汇套期保值业务，公司进行的外汇套期保值业务规模总额不超过6,000万美元或其他等值货币，额度使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。
● 本事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险，敬请投资者注意投资风险。
随着公司全球化业务布局的需要，公司在日常经营过程中存在境外销售和境外采购业务，结算币种主要采用美元、欧元等外币，并持有一定数量的外汇资产及外汇负债。目前国际宏观经济环境复杂多变，全球金融市场、汇率走势不确定性加剧，因此当汇率出现较动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
根据公司及控股子公司的实际经营需求，公司及控股子公司拟进行的外汇套期保值业务规模总额不超过6,000万美元或其他等值货币，在期限和额度范围内，可循环滚动使用，且任一时点的交易金额均不超过6,000万美元。本次授权交易额度的使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，交易额度在期限内可以滚动使用。
预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过600万美元或其他等值货币。
在上述额度及期限内，公司董事会提请股东大会授权总经理或其授权代理人签署相关文件，由公司财务部负责具体实施与管理。
公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务的资金为自有资金，不使用募集资金。
公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元、欧元等币种。公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合。
交易对手主要为国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品业务经营资格且经营稳健、资信良好的银行等金融机构。
公司于2023年8月28日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项尚需提交股东大会审议。
公司及控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险：
1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化导致汇率走势基本面发生变化，衍生品价格出现较动，交割时汇率市场价格与合约价格背离，导致套期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险。
2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。
4、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及衍生品交易规则的修改等原因，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
1、严格控制交易规模。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，将外汇衍生品规模严格控制在公司股东大会批准的授权额度内，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。
2、建立健全内控制度。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告及处理等做出明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节，相关外汇衍生品业务均将严格按照该制度执行。
3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
4、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的风险，不开展境外衍生品交易；并秉持汇率风险中性原则，选择结构简单、风险可控的产品，以保值为目的，禁止进行投机和套利交易。
5、公司制定切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇套期保值业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。
公司将按照财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。
公司独立董事认为：公司及控股子公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司开展外汇套期保值业务事项履行了相关审批程序，符合法律和法规和《公司章程》的相关规定。全体独立董事一致同意该事项。
公司监事会认为：公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。公司监事会同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
经核查，保荐人认为：公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。公司已按照有关规定法律法规的规定，制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。
（一）《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
（二）《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 投资者可于2023年9月7日(星期四)16:00前通过电子邮件的形式将需要了解和关注的问题提前提供给陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）。公司将在文字互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答。
公司已于2023年8月30日在上海证券交易所网站（）公开披露了公司《2023年半年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况、发展理念，公司参与了由上海证券交易所主办的2023年半年度新能源及新材料行业集体业绩说明会，此次活动将采用线上文字互动的方式举行，投资者可登录上海证券交易所上证路演中心（）参与线上互动交流。
本次集体业绩说明会以线上文字互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的详细情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（四）投资者可于2023年9月7日(星期四)16:00前通过电子邮件的形式将需要了解和关注的问题提前提供给公司。公司将在文字互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答。
公司董事长/总经理、独立董事、董事会秘书和财务负责人通过互动平台参加本次会议，与投资者进行网络沟通和交流。
本次集体业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（）查看本次集体业绩说明会的召开情况及主要内容。
